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並購重組項目標的資產評估核查要求小結

作者 | 喬伊俞

重組辦法要求,對於標的資產以資產評估結果作為定價依據的,對評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素予以關注。

一、收益法

結合標的資產目標客戶市場需求、區域拓展及市場滲透情況、市場競爭及主要競爭對手情況、行業景氣度、已有合同或訂單、業務發展、核心競爭優勢、研發費用支出、歷史業績、同行業可比公司情況等,核查標的資產預測期營業收入和淨利潤的預測依據、合理性及可實現性,核查標的資產未來年度營業收入增長預測依據及合理性。

結合同行業可比公司情況及自身經營狀況,核查標的資產報告期和預測期毛利率、期間費用的合理性。

結合可比交易情況,核查本次交易標的資產收益法評估中折現率選取的合理性,關注債務比率和權益比率確定的依據及合理性。

就營業收入、毛利率、折現率或期間費用等財務指標對標的資產評估值的影響作敏感性分析。

核查收益法評估資本性支出的內容,是否與標的資產的實際業務開展情況相匹配。

若評估範圍包括現在仍未開發的新項目,核查未開發專案評估值占比,並結合以往專案開發經驗、開發進度核查未開發專案評估預測依據及合理性,新專案盈利的可能性,及運營失敗的補救措施。

收益法評估中溢餘資產評估的合理性。

對特殊行業,收益法評估過程中要對行業週期性予以考慮。

若標的資產近期曾存在時間間隔不長的兩次收益法評估的情形,核查比對兩次評估預測的營業收入與淨利潤資料,對於本次預測的營業收入低於前次評估但預測淨利潤高於前次評估的情況,需要重點核查並解釋原因;核查比對兩次評估折現率的變化情況;核查業績承諾是否發生變化,變或不變的原因;核查估值變化的具體原因及合理性。

遊戲類標的資產,核查將未開發專案納入收益法評估範圍的合理性,以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險係數取值合理性;核查新遊戲上線進度、推廣運營情況及上線盈利的可行性分析;結合歷史資料和市場走勢,核查收益法評估中主要遊戲ARPU值、付費用戶數、分成比例等資料預測依據及合理性。

標的資產報告期內,經營業務或業務模式已發生了變化,核查評估假設是否合理,評估假設與實際情況是否存在偏差,評估參數取值依據及合理性。

同時採用收益法與資產基礎法評估,並以收益法評估結果作為作價依據,且收益法評估結果大幅高於資產基礎法的,結合同行業收購案例核查收益法高估值的合理性。

並購重組配套募集資金若投入標的資產在建專案建設,核查並明確收益法評估預測現金流中是否包含募集資金投入帶來的收益。

二、資產基礎法

同時採用資產基礎法與收益法進行評估,並以資產基礎法評估結果作為作價依據的,需關注兩種評估結果的差異情況。若存在資產基礎法評估結果高於收益法評估結果的情況,核查本次交易作價是否考慮了經濟性貶值的影響。

借殼方案中置出資產採用資產基礎法評估,評估結果若與目前上市公司市值差異巨大,要結合本次交易前後上市公司二級市場市值變動情況,核查類似借殼上市案例置出資產評估作價與市值的差異說明本次評估作價大幅低於市值的合理性。

若僅採用資產基礎法進行評估,說明採用一種方法進行評估的原因及合理性。

三、市場法

市場法採用可比案例法的,結合業務結構、規模、業績、資金實力等方面的比較分析,核查可比案例的可比性,評估中相關權重係數設置的合理性及對評估值的影響。

結合市場可比交易,核查市場法評估中缺失流動性折扣、控制權溢價等評估參數選取依據及合理性。

以市場法評估價值作為評估結果,核查說明未來對標的資產商譽進行減值測試的具體過程、依據以及合理性。

標的資產以市場法進行評估,在選取可比公司時,若按照主營業務是否與被評估企業相近、排序相關財務指標的方式選取可比公司的,核查標的資產主營業務與選取上市公司主營業務的匹配性,可比公司與標的資產順序差絕對值的計算過程,以絕對值差異最小作為標準的依據以及合理性。結合市場法評估案例,核查市場法評估中最終選取可比公司作為樣本的充分性、依據以及合理性。

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