$*ST東數(SZ002248)$ 重組新規“上市公司自控制權發生變更之日起 60 個月內
，
向收購人及其關聯人購買資產
，
導致上市公司發生以下 根本變化情形之一的
，
構成重大資產重組
，
應當按照本辦法的規 定報經中國證監會核准：（股權轉讓以後
，
新控股股東5年內
，
重組自己旗下的資產
，
只要觸發下面其中一條就是借殼上市）
“（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個 會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；（重組的資產超過殼股最近一個財報總資產的百分之100以上就是借殼上市）
“（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占 上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會 計報告營業收入的比例達到 100%以上；（重組的資產超過殼股最近一個財報營業收入的百分之100以上就是借殼上市）
“（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤占上 市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計 報告淨利潤的比例達到 100%以上；（重組的資產超過殼股最近一個財報淨利潤的百分之100以上就是借殼上市）
“（四）購買的資產淨額占上市公司控制權發生變更的前一個 會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 100%以上；（重組的資產超過殼股最近一個財報淨資產的百分之100以上就是借殼上市）
“（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其 關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；（重組的資產超過殼股最近一個財報總股本的百分之100以上就是借殼上市）
“（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款 第（一）至第（五）項標準
，
但可能導致上市公司主營業務發生 根本變化；（沒有觸發5個百分之100
，
但是重組以後導致主營業務發生根本的變化也是借殼上市）
“（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的 其他情形
。
（證監會認為重組以後殼股發生根本變化的其他情形也是借殼上市）
綜上所述
，
新控股股東五年內重組旗下資產只要觸發借5個百分之100的一項
，
就是借殼上市
，
就算沒有觸發5個百分之100
，
但是重組以後導致殼股主營業務發生根本的變化
，
也是借殼上市
，
以及證監會認為的其他情形
。
而南洋科技重組成功是一個現象級的參考指標
，
南洋科技重組方案導致控股股東換人
，
為什麼不是借殼上市
，
其實主要原因是重組資產沒有超過南洋科技最近一個財報的5個百分之100
，
並且重組完成以後也沒有導致主營業務發生根本的變化
。
先說重組以後沒有導致主營業務發生根本變化如下
，
重組資產以後主營業務也沒有發生根本的變化
，
因為重組資產最近一個財報的營業收入是6.9億
，
而殼股（南洋科技）最近一個財報的營業收入是9.2億
，
重組資產營業收入金額小於殼股營業收入金額
，
所以重組完成後
，
上市公司原有業務所產生的營業收入占重組完成後上市公司全部營業收入50%以上
，
因此
，
上市公司主營業務並未發生變更
。
所以不構成借殼上市
。
還有重組資產5個百分之100沒有超過殼股（南洋科技）任何一個指標
，
所以不構成借殼上市
，
如下對比
，
重組標的最近一個財報總資產是31.4億
，
營業收入是6.9億
，
淨利潤是8.1千萬
，
淨資產是31.4億
。
發行股票收購的數量是2.3億股
而殼股（南洋科技）最近一個財報總資產是36.9億
，
營業收入是9.2億
，
淨利潤是1億
，
淨資產是33.3億
，
公司總股本是7億股
。
從中得出一個道理
，
就是新大股東5年重組旗下的資產
，
但是如果不觸發5個百分之100
，
和重組以後不導致主營業務發生根本的變化
，
就不是借殼上市
，
而南洋科技之所以重組沒有觸發借殼上市
，
是因為其5個百分之100大於重組標的5個百分之100
，
而且南洋科技原主營業務收人也大於重組標的營業收入
，
不觸發重組以後導致主營業務發生根本變化
，
不是借殼上市
。
也就是說新控股股東5年內重組自己旗下資產
，
其控股的殼股
，
總資產
，
淨資產
，
淨利潤
，
營業收入
，
總股本越大
，
越不容易觸發借殼上市
。
所以像那些披星戴帽st股
，
總資產小的
，
淨資產甚至為負的
，
淨利潤虧損的
，
營業收入小的
，
總股本數量小的
，
5年內重組新控股股東旗下的資產
，
分分鐘觸發5個百分之100指標
，
導致借殼上市
，
重組資產體量稍微大點的就會導致殼股主營業務發生根本變化
，
觸發借殼上市
，
所以那些披星戴帽5個百分之100指標小的st股
，
如果新控股股東手上沒有符合借殼上市的資產
，
搞重組基本面沒戲
，
只能引進借殼方
，
賣殼
，
或等五年以後搞重組
。
也有人說
，
既然新控股股東5年內重組自己的資產
，
要按照5個百分之100指標指導
，
和重組以後主營業務是不是發生根本改變指標指導
，
為什麼不重組協力廠商資產
。
新控股股東重組協力廠商資產
，
但是容易被證監會懷疑三元交易
，
類借殼上市
。
什麼是三方交易
，
就是向一方轉讓上市公司控制權
，
同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產
，
新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游
。
打個比方
，
一家主營業務造紙的上市公司股權轉讓給b
，
b向協力廠商c購買資產是大體量的軍工資產
，
那麼就是跨界重組
，
因為造紙和軍工不屬於同行業或上下游
。
所以新大股東重組協力廠商資產
，
而且是跨界重組
，
重組資產體量大
，
就是三方交易
，
類借殼
，
規避借殼上市的表現
，
所以重組很容易失敗
。
所以像東數能有威高實力強大的爸爸是多麼的難得
，
絕大多數殼股新大股東
，
手上有符合借殼上市資產的屈指可數
，
有些殼股新大股東手上甚至沒有實體經濟
。
還有威高的實力不用我多說
，
威高手上有符合借殼上市資產
，
東數未來被威高旗下資產借殼上市是大概率
，
比那些殼股新大股東手上沒有借殼資產的
，
不斷搞重組規避借殼上市
，
東數太幸運了
，
也太難能可貴了
，
因為東數的爸爸手上有借殼上市的資產
，
根本不用為了重組
，
而規避借殼上市
，
東數可以直接借殼上市
。
打賞
作者：心學投資
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來源：雪球
著作權歸作者所有。商業轉載請聯繫作者獲得授權，非商業轉載請注明出處。
，
同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產
，
新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游
。
打個比方
，
一家主營業務造紙的上市公司股權轉讓給b
，
b向協力廠商c購買資產是大體量的軍工資產
，
那麼就是跨界重組
，
因為造紙和軍工不屬於同行業或上下游
。
所以新大股東重組協力廠商資產
，
而且是跨界重組
，
重組資產體量大
，
就是三方交易
，
類借殼
，
規避借殼上市的表現
，
所以重組很容易失敗
。
所以像東數能有威高實力強大的爸爸是多麼的難得
，
絕大多數殼股新大股東
，
手上有符合借殼上市資產的屈指可數
，
有些殼股新大股東手上甚至沒有實體經濟
。
還有威高的實力不用我多說
，
威高手上有符合借殼上市資產
，
東數未來被威高旗下資產借殼上市是大概率
，
比那些殼股新大股東手上沒有借殼資產的
，
不斷搞重組規避借殼上市
，
東數太幸運了
，
也太難能可貴了
，
因為東數的爸爸手上有借殼上市的資產
，
根本不用為了重組
，
而規避借殼上市
，
東數可以直接借殼上市
。
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